广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）近来发布《发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖请求的审阅问询函之回复》，就上海证券买卖所关于收买军工范畴标的公司的问询事项做详细阐明。公告显现，本次买卖拟收买标的公司71%股权，买卖作价13.14亿元，旨在经过产业链整合完结军用与民用技能协同，拓宽军工商场并提高上市公司中心竞争力。

  依据回复函，思林杰主营工业主动化查验测验范畴的嵌入式智能仪器模块，标的公司则专心于军工高牢靠微电路模块研制，产品掩盖电机驱动器、信号操控器等，使用于弹载、机载、舰载等特种范畴。两边在技能底层存在高度协同，均根据信号收集、电源规划、数字信号处理等中心技能，且产品形状均为模块化电子部件。

  标的公司2023年、2024年及2025年上半年营收分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元，净利润分别为1.67亿元、1.00亿元、0.49亿元，具有较强的盈余才能和技能壁垒。到2025年6月，标的公司累计具有158项产品规划图著作权，中心技能人员均匀从业年限超20年，在军工微电路范畴构成显着技能优势。

  公告发表，两边在电子中心产业链中构成互补：标的公司作为上游硬件规划企业，硬件才能杰出，上市公司则以软件算法见长，累计具有51项信号收集与操控类软件著作权。上市公司的FOC算法、PID算法可优化标的公司硬件功能，标的公司的高牢靠性规划经历则能拓宽上市公司产品军工使用场景。

  在军工范畴，思林杰可凭借标的公司齐备的军工资质（包含武器配备质量办理体系认证、配备承制单位资历等）及客户途径，快速切入军工检测设备商场。标的公司2023-2024年军工范畴收入年均增加111.9%，2024年无人机事务收入达234.69万元。在民用范畴，两边协作研制的救活无人机已进入定型阶段，估计2025年量产，并与某单位签定9亿元结构合同。

  ：联合开发新式无人机驱动模块，选用上市公司无感FOC算法与标的公司硬件规划，完结本钱下降30%、牢靠性提高40%；

  ：放弃传统恒温槽技能，经过动态校对算法处理温度漂移问题，精度提高至0.01%FS，功耗下降50%；

  ：交融标的公司单电源供电技能与上市公司精细电源模块，产品集成度提高50%，抗干扰才能达军标GJB150要求。

  本次买卖总对价13.14亿元，其间现金付出7.85亿元（占比59.8%），股份付出5.29亿元（占比40.2%）。现金对价分三期付出，首笔3.8亿元将于标的股份交割后付出，剩下金钱与成绩许诺期挂钩。征集配套资金5亿元用于付呈现金对价，若配募失利，公司拟经过并购借款（最高额度7.88亿元）及自有资金处理。

  成绩补偿方面，标的公司许诺2025-2028年累计净利润不低于5.16亿元，补偿方以本次买卖获得的股份及现金承当补偿职责，补偿上限达9.07亿元，掩盖69%买卖对价。

  为保证操控权安稳，买卖完结后思林杰将向标的公司派遣财政负责人，并在董事会具有3席座位及一票否决权。标的公司中心办理团队将保持安稳，其4名实践操控人将进入上市公司董事会，分担军工板块事务。两边已树立联合研制机制，方案建立嵌入式算法、测控一体化两个专项小组，2025年一起研制投入不低于5000万元。

  公告特别指出，本次买卖存在标的公司成绩没有抵达预期、军工资质改变推迟、涉密信息揭露发表约束等危险。到现在，标的公司2项中心国防专利转让尚在批阅中，估计2025年末前完结权属改变，改变期间上市企业具有独占使用权。

  独立财政顾问国联证券表明，本次买卖有助于思林杰快速切入军工商场，构成“检测+操控”双轮驱动格式，标的公司技能迁移至民用范畴具有可行性，估计将显着提高上市公司长时间盈余才能。

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